Apport-Cession : Comment Optimiser Fiscalement la Vente de votre Entreprise ?

Qu’est-ce qu’une apport-cession en fiscalité d’entreprise ?

Lorsqu’un dirigeant cède son entreprise sans anticiper, la fiscalité peut lourdement impacter son capital disponible. L’apport-cession est une stratégie permettant de reporter l’imposition des plus-values générées, préservant ainsi une plus grande capacité de réinvestissement.

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Comment fonctionne concrètement l’apport-cession (Art. 150-0 B Ter du CGI) ?

L’apport-cession consiste à transférer (apporter) les titres d’une société opérationnelle à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés afin de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value réalisée.

Quelles conditions respecter pour bénéficier du report d’imposition en apport-cession ?

Pour profiter du report d’imposition, plusieurs conditions doivent être remplies :

Apport des titres à une société holding soumise à l’IS.
La holding doit être contrôlée majoritairement par l’apporteur après l’opération.
Aucune soulte ne doit être versée au cédant lors de l’apport.

Quels réinvestissements permettent de maintenir le report d’imposition ?

Pour maintenir ce report d’imposition, la loi impose des règles précises de réinvestissement après cession par la holding :

Réinvestir au moins 60 % du prix de cession dans les 24 mois suivant l’opération.
Le réinvestissement doit concerner :
- des sociétés opérationnelles pendant au minimum 12 mois,
- ou des placements financiers éligibles pour au moins 5 ans.

Si ces conditions ne sont pas respectées, le report prend fin, et l’impôt devient immédiatement exigible.

Comment purger définitivement le report d’imposition lié à l’apport-cession ?

Il existe des situations précises pour « purger », c’est-à-dire annuler définitivement le report d’imposition lié à l’apport-cession :

En cas de décès de l’apporteur (cédant). En cas de donation des titres de la holding, à condition que les bénéficiaires conservent ces titres pendant :
5 ans minimum,
ou 10 ans si la holding a revendu les titres apportés moins de 3 ans après l’apport initial.

Cette purge peut être associée à d’autres mécanismes fiscaux comme le Pacte Dutreil afin d’optimiser davantage votre transmission.

Exemple chiffré d’une opération d’apport-cession réussie

Cas pratique : Situation fiscale avant la mise en place de l’apport-cession

Monsieur et Madame DURAND détiennent une SARL valorisée à 2 000 000 €. Leur plus-value latente est de 1 000 000 €.

Sans stratégie fiscale optimisée, ils devront payer :

30 000 € de contribution exceptionnelle sur hauts revenus.
300 000 € de flat tax (PFU)

Le capital disponible après impôt est donc réduit à 1 670 000 €.

Quels bénéfices fiscaux concrets obtiennent les cédants grâce à l’apport-cession ?

Avec l’apport-cession, Monsieur et Madame DURAND obtiennent un report d’imposition immédiat. Ainsi, ils peuvent réinvestir :

L’intégralité des 2 000 000 € grâce à la holding,
En respectant l’obligation de réinvestissement minimum de 1 200 000 € (60 %) dans des sociétés opérationnelles ou des placements éligibles dans les 2 ans suivant la cession.

Ils gagnent ainsi une marge financière considérable pour leur nouveau projet.

Quels conseils suivre pour réussir votre apport-cession ?

L’apport-cession est une solution fiscale performante, mais qui demande une préparation rigoureuse. Voici les conseils essentiels :

Préparez précisément le montage juridique et fiscal avant l’apport.

Sélectionnez soigneusement vos supports de réinvestissement afin d’assurer le maintien du report d’imposition.

Conservez une partie de vos titres hors holding si vous avez besoin de liquidités immédiates.

Faites-vous accompagner par des professionnels qualifiés en optimisation fiscale et patrimoniale.

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Cet article fait partie d’une série de publications dédiées aux solutions patrimoniales pour les dirigeants d’entreprise. Nous abordons différentes stratégies pour :

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